以下为云商软件与财付通支付科技有限公司签订的网络写条款

微信支付合作协议

特别提示：

微信支付服务是基于微信平台，向付款人和收款人之间提供的货币资金转移服务，由财付通支付科技有限公司提供支付技术服务和系统支持。以下将财付通支付科技有限公司简称为“本公司”。

本协议由本公司与滨州云商软件技术有限公司签订，具有合同法律效力。

在确认与本公司开展本协议项下的合作前，你应当认真阅读并遵守本协议和《微信支付商户平台使用协议》。《微信支付商户平台使用协议》是本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力，与本协议相冲突的，以本协议为准。

请你务必审慎阅读并充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、争议解决和法律适用条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，你应重 点阅读。除非你已阅读并接受本协议所有条款，否则你无权与本公司开展本协议项下的合作。你开展本协议项下的合作即视为你已阅读并同意本协议的约束。如你对本协议有任何疑问的，应向客服咨询。

背景：

1、本公司作为中国领先的在线支付服务平台，致力于为用户和商户提供便捷、专业的微信支付服务。

2、你主营收银软件系统和相关技术服务，拥有大量的商户资源，且使用你的软件服务的商户希望接入微信支付。

3、商户已与你签署相关协议，委托你为商户生产、维护相关软件和信息系统（以下统称“对接系统”），以为本公司推荐商户，并提供实现商户接入微信支付，并使用服务相关的微信支付订单生成、信息订单传输和数据查询等功能。

4、双方的合作不视为你获得本公司的任何授权，你不得以本公司或本公司代理商的名义从事经营活动，你不得将本协议约定的权利义务转让、转包或授权第三方行使。你保证不得以本公司或本公司代理商的名义拓展合作伙伴或代理，不得对外使用“微信支付”的品牌和LOGO。

5、除本协议另有约定外，你不得向本公司收取任何费用。

双方本着平等自愿、精诚合作的原则签订本协议。

一、定义

如无特别说明，下列用语在本协议中的含义为：

1.1 商户：指委托你生产、维护对接系统，向本公司推荐并通过对接系统成功接入微信支付，且与本公司成功签订了《微信支付服务协议》的商品或服务提供者。

1.2 微信支付服务：指本公司依托微信及微信公众平台为收付款人之间提供的货币资金转移服务。

1.3 微信支付服务费费率：指商户根据微信支付系统产生的实际交易金额或者成交笔数向本公司支付的服务费费率。

1.4 用户：指使用微信支付服务向商户购买商品或服务的自然人。

1.5 保密信息：包括但不限于任何一方的与技术、产品计划、设计、规格、成本、财务、营销计划、商业机会、人员、研究、开发、商业秘密或技术诀窍以及本协议及其支持文件的条款和条件有关的商业或技术信息。协议各方分享的所有信息视为保密信息。

1.6 微信支付商户号：指财付通为你配置的用来记载你的身份信息、交易信息、资金余额，你凭以发起交易指令的电子簿记，属于《财付通服务协议》中的一种财付通账户类型。微信支付商户号将与你提供的合法银行账户绑定，财付通将根据你的交易指令和相关协议对你的银行账户做相应的资金扣划和归集。

1.7 微信支付商户平台（下称“商户平台”）：指财付通提供和维护的微信支付商户号管理软件系统（网址：https://pay.weixin.qq.com），你应通过该系统提交相应资料和信息，进而开通本服务。成功开通后，你可以通过该系统使用微信支付商户号管理和营销推广等相关功能，具体功能以该系统实际提供的为准，且该系统将根据财付通的需要进行调整和增减。你使用商户平台的，还需遵守《微信支付商户平台使用协议》

二、安全条款

2.1 微信支付商户号、密钥和客户证书的保管、挂失

2.1.1 为了识别你对接系统的认证信息，让商户能够通过对接系统查询本公司支付系统中的相关交易数据，本公司为你配置微信支付商户号、密钥和客户证书。

2.1.2 你应采取有效措施妥善保存微信支付商户号的密码、密钥和客户证书，不得以任何形式将其提供给他人使用，也不得以任何形式将其对外泄露。微信支付商户号是本公司用以确认你身份的凭证，你应对微信支付商户号下的一切操作独立担责。

2.1.3 你应防止微信支付商户号被非法使用。你应对存放客户证书的设备提供有效的技术维护，保证客户证书的安全存放和使用。你在客户证书到期前，应主动向本公司提出对客户证书进行更新和展期。

2.1.4 你应妥善保管微信支付商户号的登录名和密码，微信支付商户号下的一切行为均视为你的行为。若你需对微信支付商户号挂失，应及时与客服人员联系并按照客服人员的指引进行操作，若客服人员要求你提供书面证明材料才能进行下一步挂失操作，你应及时提交书面证明材料。

2.2 断开对接系统

你应对对接系统及微信支付商户号、密码、密钥、安全证书承担管理责任，若你的微信支付商户号密码、密钥、安全证书中的任何一项遗失或泄露，或你的对接系统存在被非法登录、被入侵、拦截、篡改等不安全因素，你应立即告知本公司。本公司发现上述不安全因素的，有权随时断开与你对接系统的连接，并冻结你的微信支付商户号，由此导致的一切责任及损失由你自行承担。

2.3 系统安全

你与本公司双方应保证各自计算机系统及相关程序的安全，并承诺自身计算机系统及相关程序中不存在“后门”、“程序炸弹”、“数据盗窃”等威胁对方信息系统安全的功能。

三、合作内容

3.1 本公司为用户和商户提供微信支付服务，当用户通过微信客户端购买商户提供的商品或服务时，商户使用你的对接系统将交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）传输给你，你再将交易信息传输给本公司，本公司根据你传输的交易信息向商户处理资金清算和结算事宜。

3.2 你向本公司和商户提供对接系统的生产、安装和维护服务，若你需向本公司收费，应提前30个工作日征得本公司的书面同意，否则，本公司可随时解除本协议并追究你的违约责任。

3.3 你推荐的商户与本公司达成合作意向后，应按本公司接入商户的标准进行相应的微信支付商户号申请、功能配置、协议签署等流程，流程全部完成后才能成为本公司商户。

3.4 基于市场环境变化，本公司有权对商户的微信支付服务费费率进行调整，经本公司通知你之日起，按调整后的费率执行。

四、双方权利和义务

4.1 本公司权利和义务

4.1.1 本公司负责审核你推荐商户的资质，并根据自身独立判断决定是否为该商户提供或中断微信支付服务。

4.1.2 本公司仅提供微信支付交易发起、退款、订单查询、对账单下载的接口给你，由你设立对接系统为运营能力较弱的中小商户提供交易信息传输和查询服务。

4.1.3 本公司仅负责本公司系统的运营和维护工作，如遇到支付系统升级，你应自行完善对接系统，并保证升级之前老系统及接口服务的正常使用，不受影响。本公司可提供必要的配合。

4.1.4 基于风险管理、运营管理或其他风险防控因素的考虑，本公司有权提前十个工作日以书面形式告知你或商户暂停、中止或终止本协议项下的服务且无需承担任何法律责任。

4.1.5 发生以下任一情形时，本公司有权从你缴纳的保证金或你的微信支付商户号中直接扣取相当于本公司损失的金额，你对此没有任何异议：

（1）你未按本协议约定向本公司缴纳保证金或保证金缴纳不足的；

（2）你违反本协议约定给本公司造成损失的。

（3）商户对用户或本公司违约，给用户或本公司造成损失且你对此存在过错的。

4.1.6 若你违反本协议约定，本公司有权随时解除本协议，并追究你的违约责任。

4.1.7 商户在使用微信支付服务时产生的所有信息和数据皆由本公司合法所有和利用，未经本公司书面同意，你不得保存或利用该信息或数据。

4.1.8 本公司有权对你的合作情况进行评估，并根据评估结论决定是否给予你营销推广费。评估的内容为：你推荐并接入微信支付服务的商户每月的扫码支付和被扫支付的交易金额和交易笔数。若该交易金额和交易笔数超过本公司预设的标准，则本公司将给予你一定额度的营销推广费，否则，本公司无需给予你营销推广费。本公司预设的标准是浮动的，由双方另行协商，协商不成的，以本公司的要求为准。本公司在向你支付营销推广费前，双方需另行签订相关协议，否则，视为本公司无需向你支付营销推广费。

扫码支付：指商户在实体营业场所内展示商品和对应的二维码信息，用户用微信客户端扫描二维码发起微信支付服务。

被扫支付：指用户出示微信客户端中的二维码（条码），商户用特定装备扫描该二维码（条码）后发起微信支付服务。

4.2 你权利和义务

4.2.1 你须遵守本公司关于微信支付服务的管理和运行规定。

4.2.2 未经本公司书面同意，你不得利用腾讯、财付通或微信的名义（包括“认证、授权、指定”等名义）对外宣传或推广。

4.2.3 你保证向本公司和商户所提供信息的真实性、合法性、有效性。在双方合作期间，不误导商户、不虚假宣传、不参与任何违法犯罪活动。

4.2.4 本协议有效期内，未经本公司书面同意，你不得开展任何超出本协议约定范围的活动。

4.2.5 你向本公司推荐拓展商户时，必须严格以本公司披露的支付服务费信息为准（本公司费率查询网址：http://kf.qq.com/faq/120911VrYVrA140305zAbuqI.html），若推荐的商户未在前述费率类目中，则以本公司在商户平台中确认的费率和结算周期为准。

4.2.6 未经本公司书面同意，你不能擅自转载、复制、截取、篡改本公司商标、标识、logo等企业名称和标识。

4.2.7 你应保证对接系统的安全可靠，并严格按照本公司的要求改进对接系统的各项功能或模块。

4.2.8 你的对接系统仅提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载服务，不得从事或变相从事以下任一活动：

（1）资金清算或结算服务；

（2）保存、截留、破译用户身份信息、账户信息或其他敏感信息；

（3）对需传输至本公司支付系统的交易数据进行截留、篡改或破译。

4.2.9 你直接通过对接系统上传交易指令、查询交易状态和交易数据，你应保证交易指令的准确性，并保证实现交易数据和交易状态与本公司支付系统实时同步，满足本公司支付系统的各项要求，让商户在你对接系统中查询的数据与本公司支付系统保持实时一致。

4.2.10 当本公司系统与你系统的交易信息不一致时，以本公司数据为准。

4.2.11 你向商户提供对接系统的登录账号和密码，该登录账户和密码的安全措施和法律责任由你和商户自行协商确定，与本公司无涉。

4.2.12 你应按照本公司的要求对商户资质进行预审核，并按本公司要求收集和上传商户的证照资料。

4.2.13 你应对商户的经营情况进行审核和管理，有效防止商户利用微信支付从事欺诈、信用卡套现、洗钱、售卖“黄、赌、毒、枪支弹药”等违禁品或者其他违法违规的活动。

4.2.14 你应按照本公司的要求将商户的交易订单信息传给本公司，交易订单信息包括但不限于商户名称、商品名称、商品价格、交易时间、用户微信号等。

4.2.15 你不得把本公司提供的接口技术、安全协议及证书等泄露、转让、有偿或无偿提供给第三方使用。你不得将专用于微信支付受理的资源（包括信用卡资源和借记卡资源）用于本协议范围以外的用途，也不得转让给第三方使用。

4.2.16 你负责对接系统的搭建并承担相关设备的费用及通讯费用。

4.2.17 你应向本公司明确双方数据传输协议、安全机制、硬件需求以及物理连接等诸多技术细节的具体需求。

4.2.18 你应严格采取本公司认可的合法技术认证来保证本协议项目的安全性，避免使用可能带来有碍安全保密的设备或人力资源并保障支付信息数据传输过程中的安全性、保密性。

4.2.19 对本公司提出的查询通知及调单要求，你应在接到本公司通知后，以信件或邮件的形式在两个工作日内按本公司要求将相关单据回复给本公司。

4.2.20 你不得主动进行或协助商户或持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为，不得出现虚假申请、侧录、恶意倒闭等严重风险行为。

4.2.21 你或你推荐的商户如遇迁址、停业、域名或联系电话等商户资料信息变更，应提前通知本公司。

4.2.22 你不得在交易金额和交易笔数等数据生成和申报过程中弄虚作假，不得使用虚假交易、自己交易、刷单等不合法、不适当的方式虚增交易金额和交易笔数等数据，否则，本公司有权立即终止本协议，并要求你返还本公司已经支付的所有营销推广费。

4.2.23 你不得对本公司的计算机系统和程序采取反向工程手段进行破解，不得对前述系统和程序（包括但不限于源程序、目标程序、软件文档、运行在本地电脑内存中的数据、客户端至服务器端的数据、服务器数据等）进行复制、修改、编译、整合和篡改，不得修改或增加本公司提供的任何服务的软件系统的原有功能。

五、知识产权

5.1 本公司拥有“微信支付平台”及相关产品和服务的一切权利，该“微信支付平台”产品及服务包括：文字、软件、声音、图片、录像、图表、广告中的全部内容、微信支付电子邮件的全部内容、本公司网站为用户提供的其他信息等，所有这些内容均受法律的保护。你不得将本公司的商业标识、专利以自己的名义或委托他人等任何形式在其他国家申请保护。

5.2 你使用上述权利的，应经本公司的书面许可。

5.3 本协议终止后，前两款约定仍然有效。

六、保密义务

6.1 未经一方书面同意，另一方不得将本协议内容或保密信息透露给第三方。

6.2 你与本公司双方对在履行本协议中获得的对方技术及经营等商业机密负保密义务。收到保密信息的一方应当采取措施保护保密信息，防止信息被擅自使用、散布或公开。

6.3 你与本公司双方保证其雇员及受理人或因履行本协议而有必要知悉本协议相关条款的人履行本条的保密义务。

6.4 上述保密义务不因本协议的终止而失效。

七、免责事由

7.1 不可抗力是指本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。由于不可抗力导致本协议不能全部履行或部分履行的，双方可根据实际情况协商决定部分履行、延期履行或终止本协议。一方因不可抗力事件不能履行合同的，应及时采取措施防止损失扩大，并及时书面通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，否则，应就扩大损失向对方承担赔偿责任。

7.2 发生下列情形之一，导致本协议无法继续履行的，双方均可解除本协议且互不担责，本协议另有约定的除外：

（1）黑客攻击或计算机病毒侵入或发作的；

（2）计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用的；

（3）电信部门进行技术调整或发生故障的；

（4）政府部门要求本公司暂时或持续停止提供服务的；

（5）银行或电信运营商等非本公司原因造成本协议无法继续履行或需做变更的；

（6）因法律法规变动导致本协议无法继续履行或需做变更的。

八、违约责任

8.1 任何一方违反在本协议中所做的任何保证、承诺或约定，即构成违约，因违约而给另一方造成的经济损失和法律责任，应由该违约方承担，本协议另有约定的除外。

8.2 你有下列情形之一，本公司有权解除本协议，商户和本公司由此遭受的一切经济损失由你承担，本协议另有约定的从其约定：

（1）直接或间接参与欺诈的；

（2）经营或财务状况恶化，无法为本公司或商户提供应有的对接系统服务的；

（3）无理拒绝或拖延本公司合理的查询和监查要求的；

（4）进入破产程序、解散、营业执照被吊销的；

（5）协助商户或持卡人进行卡片伪冒交易或恶意欠款的；

（6）阻止或妨碍商户使用微信支付服务进行交易的；

（7）帮助商户销售国家禁止流通、限制流通商品或提供非法服务的；

（8）拓展信誉低下的商户或帮助商户提供质量低劣产品或服务的；

（9）经有权机关认定无相关营业资格的；

（10）利用本公司提供的服务从事非法活动的；

（11）出现风险事件或经本公司判断交易异常的；

（12）以本公司或本公司代理商的名义拓展合作伙伴或代理的；

（13）未经本公司同意，使用“微信支付”的品牌和LOGO的；

（14）违反本协议其他约定的；

（15）违反微信支付功能的相关规则和制度的；

（16）实施其他有损本公司或商户利益行为的。

九、争议解决和法律适用

9.1 本协议的解释、适用、争议解决等一切事宜，均适用中华人民共和国大陆地区法律。

9.2 本协议的签订地为深圳市南山区，因本协议存在任何争议的，本协议各方应友好协商，协商不成的，协议各方均应将争议提交本协议签订地（深圳市南山区）有管辖权的人民法院诉讼解决。

十、风险承担及提示

双方对于开展电子商务业务存在的风险性均完全知悉，双方均承诺采取相关风险防范措施，以尽量避免或减小风险。

十一、反洗钱

双方应按照《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构客户身份识别和客户身份数据及事务历史记录保存管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等有关反洗钱的法律法规和双方协议约定履行反洗钱义务，并互相为对方在开展反洗钱工作上提供充分的协助。

十二、保证金条款

（1）保证金的缴存

你应在本协议签订后十个工作日内向本公司一次性足额缴纳本协议的履约保证金，保证金金额已商户平台核准记录的为准。如你未按照上述规定，及时缴纳保证金，本公司有权暂停、中止或终止本协议。你缴纳的履约保证金以无息方式缴存于你微信支付商户号下的保证金账户。在本协议有效期内，本公司将上述履约保证金款项冻结于你保证金账户中，你不得提前解冻、提取或使用。

（2）保证金的使用

如你或你推荐的商户违反国家法律、法规、政策、法令或违反其对用户的承诺或违反与本协议约定致本公司或用户受损时，本公司有权依据自身判断优先使用上述履约保证金对本公司或用户进行赔付，如上述履约保证金仍不足以赔付本公司或用户损失的，本公司有权在通知你后从你的微信支付商户号中扣除相应差额，以填补本公司和用户损失。

（3）保证金的调整及补充

本公司有权根据你业务开展、商户数量、交易流水、实际赔付等情形调整你所需缴纳的履约保证金金额。如本公司要求你增加或补足保证金额度，你应自接到本公司通知之日起五个工作日内增加或补足保证金。如你自接到本公司通知之日起十五个工作日内仍未增加或补足的，本公司可单方解除本协议而无需承担任何责任。

（4）保证金的解冻

在本协议有效期内，如你未发生违反本协议约定的情形，且自本协议终止后的6个月内，你未接到任何第三方投诉或发生交易纠纷，则本公司将在本协议终止后满一年时，将上述保证金账户的履约保证金款项进行解冻，你可自主提取。

十三、其他条款

13.1 本协议的生效时间以商户平台确认的时间为准，有效期一年。若各方均未在有效期届满前一个月以书面形式通知解约，则本协议自动续期一年，续期次数不限。

13.2 各方有权基于各自的营运需要，提前终止本协议，且无需承担任何法律责任。需提前终止本协议的，主动提出方应提前一个月以书面或电子邮件形式通知各方。

13.3 协议解除或终止后，涉及到保证金、退款和保密的条款依然有效，各方应继续遵照执行。

13.4 本协议到期且双方不再续期或双方提前终止合作的，商户有权自行选择对接系统或支付服务的提供方，任何一方不得妨碍商户行使自由选择对接系统和支付服务提供方的权利。

13.5 本协议到期且双方不再续期或双方提前终止合作的，你应在终止合作后的三个月内继续依照合作终止前的标准和费用为商户和微信支付提供对接系统服务，商户拒绝继续使用你对接系统服务的除外。

13.6 除各方另有约定，本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务、挂号邮件或电子邮箱传送。各方之间的通知及往来信函应发送至本协议载明的地址或传真号码或电子邮箱(或收件人提前七个自然日向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码或电子邮箱)

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